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人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
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在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？
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丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。 拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。
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艾迪（乔什·布洛林JoshBrolin饰）是一名效力于国会制片厂的制片人，表面看来，这是一份光鲜亮丽的职业，艾迪整天出入于高端场所和宴会之中，打交道的都是大明星和各路社会名流，可实际上，艾迪真正在干的，是帮这群整天闲着没事干尽惹麻烦的巨婴们“擦屁股”的活计。导演劳伦斯（拉尔夫·费因斯RalphFiennes饰）不小心让知名女明星狄安娜（斯嘉丽·约翰逊ScarlettJohansson饰）怀孕了，艾迪必须想办法让这件事成为永远的秘密。酗酒成性的老演员拜尔德（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰）在新片即将开机之前竟然遭人绑架，筹得10万美元赎金的活也落在了艾迪的头上，除此之外，艾迪还要谨防对明星八卦虎视眈眈的双胞胎娱记赛克姐妹（蒂尔达·斯文顿TildaSwinton饰）。
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海湾战争终于结束了。三个好兄弟阿奇（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰）、特洛伊（马克·沃尔伯格MarkWahlberg饰）和埃尔金（艾斯·库珀IceCube饰）准备在退役前结结实实捞上一笔，那样他们退役后就能舒舒服服地享受人生了。可不要以为他们在异想天开，其实他们早就在伊拉克听到坊间传闻：总统萨达姆暗中收藏了一批从科威特偷来的黄金在他的秘密碉堡内。恰巧兄弟三人从伊拉克的一名战俘的屁眼处发现了一张萨达姆秘密碉堡的地图，于是三人经过准备，往夺宝之路进发……
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蝙蝠侠（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰）和罗宾（克里斯•奥唐纳ChrisO’Donnell饰）这次遇到有生以来最大的挑战：“急冻人”（阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）！“急冻人”原是一个科学奇才，但一次意外却令他只能靠急救机器为生。更为糟糕的是，除非他将整个高谭市的温度保持在零度以下，否则他心爱的妻子将永远不能醒来。“急冻人”开始一步步建立自己的冷冻王国，蝙蝠侠将是这个计划的最大阻碍，“急冻人”迫切需要除掉这个眼中钉。罗宾逐渐成为蝙蝠侠的得力助手，两人合力化解了“急冻人”的一次次阴谋。但美艳的“毒藤女”（乌玛•瑟曼UmaThurman饰）的出现给罗宾和蝙蝠侠彼此之间的关系带来了危机：“毒藤女”利用罗宾对她的心意，一步步设下陷阱，诱使两人互相猜疑。蝙蝠侠和罗宾最终能否化解心结，战胜“急冻人”和“毒藤女”？
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中年男子弗兰克·沃克（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰）和身边的女孩凯茜·牛顿（布丽特·罗伯森BrittRobertson饰）大吐苦水，他慨叹现代社会充斥了战争、饥饿、灾难以及种种不公，他回忆起自己童年时代的一段经历。当年小小的弗兰克（托马斯•罗宾逊ThomasRobinson饰）带着自己的得意发明来到某主题公园，结果却碰了一鼻子灰。而美丽的少女雅典娜（拉菲•卡西迪RaffeyCassidy饰）偷偷伸出援手，让他见识了令人咋舌的未来世界。与之相对，凯茜则是对未来充满幻想的阳光女孩，她渴望有朝一日遨游太空。心怀梦想的她甚至私闯NASA，为此惹了不小的麻烦，不过却由此得到一枚神秘的徽章从而结识了弗兰克。这一老一少的命运相逢，让充满幻想的未来世界不再遥远……
剧情：
本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德·特纳的小说《高度机密：总统、中情局局长和特工》改编而成。Osbourne（约翰·马尔科维奇JohnMalkovich饰）是CIA的资深分析员，因酗酒问题被开除。沮丧的Osbourne回到家中又不被老婆重视。他妻子Katie（蒂尔达·斯文顿TildaSwinton饰）是个冷冰冰的职业医生，与财政部的Harry（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰）偷情，在船上共度春光。Osbourne赌咒写一本自传来透露CIA的高极机密，却被一心想跟自己离婚的Katie错拿去记录调查自己的财政报告，后又不慎落在了健身房。被傻里傻气的健身房女员工Linda（弗兰西斯·麦克多蒙德FrancesMcDormand饰）和稍有点二百五的健身教练Chad（布拉德·皮特BradPitt饰）拾得，这下一直为整容手术费用发愁的Linda有了主意，决定去敲诈。这一群人的命运就因为这张光盘而发生了变化。