这是一所百年老校，市示范校之一。高三九班班主任“范义本”（方中信饰）带领全班同学在高考冲刺的最后阶段中发生的一系列的故事。剧中以当代社会最为典型的真实题材为基础，集中体现了来自四个不同家庭发生种种的情况。真实反映社会普遍的几组家庭中的故事。以四名学生备战高考的紧张倒计时阶段作为主线。任雪（陆翊饰）班长，被父亲逼迫到海外留学，和父亲（吴刚饰）反目导致离家出走。林叶（乔乔饰）任雪的闺蜜，因为父母离异导致对高考的放弃，贺帆（吴俊余饰）学习委员。因为家里筹备大学的学费被奸商诈骗。父亲贺江海（大秦饰）为保护儿子打伤人被拘留，导致生活压力的加大。秦鹏（谭杰希饰）偏科大王。对阳光自信，喜欢搞一些恶作剧，由于作文跑题导致高考成绩面临危机。在这四位学面临放弃高考的边缘时，“范义本”老师独特的教育手段和同学自身的努力最终解决了来自家庭和自身的各种问题。同时本片不乏正处于青春期情感萌芽的同学们之间的情感，以及青春期叛逆萌芽的同学们和老师之间的“矛盾”和“斗争”。充分写实当代各个家庭中的普遍的问题，同时也反映了可怜天下父母心和以及当今学生与家长之间存在的隔膜。也诠释了“范义本”老师的独特教育方式。

张磬（方中信饰）和方韵（汪裴饰）是一对常见两地分居的夫妇，虽然事业小有成就，生活优渥，但是二人始终膝下无子，此事不仅令张磬的父母分外焦急，也令这对喜欢孩子的夫妻忧心忡忡。在好友的建议下，他们决定请人代孕生子。经过几次见面，他们最终选择了美丽清秀的女孩李妍（秦岚饰）。李妍独自来京闯荡，在物欲横流的社会里依旧保持着本性的善良。在张磬夫妇细心呵护下，李妍肚子里的孩子一天天长大。在此期间，身为记者的方韵在地震灾区收养了一名少数民族孤儿。两个小生命的命运发生着改变，张磬、方韵、李妍三人的内心情感也在悄悄变化……

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华饰）对亲信阿骆（任贤齐饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……

八卦杂志《雄辩》因爆猛料被停刊，为摆脱困境，主编李嘉吾（方中信）决定转做潮流杂志《时尚先生》。为了提高新杂志的知名度和影响力，他以《时尚先生》的名义和电视媒体合作操办了“时尚先生新秀大赛”。由于做《雄辩》时在娱乐、时尚圈树敌无数，李嘉吾难找可以博观众眼球的名人做毒辣评委。穷途末路之时，他昔日的恋人、当红影星叶菁（孔维）出现，她答应出任此次大赛的总评委。然而，她却是为报复李当年对她的伤害而来：参赛选手中，有她找来并精心包装的假小子廖宇（付静），也对李仇视的电脑高手符迦宁（吕玉来）亦被她找来做李的助手。

菲比（刘心悠饰）的父亲阿九（廖启智饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲比作出进一步报复。18年后的一天，就在百德打算退隐的时候，却遭到了别人的暗杀。于是，社团内的大风（黄秋生饰）也想借此机会独揽大权。但百德临终前已经交托辰哥（任达华饰）要协助菲比成为社团的最高领导，成为大家的“阿嫂”。但社团里还是内藏暗涌，辰哥与花哥（方中信饰）为菲比找来了保镖向东（刘烨饰）。而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手（谢君豪饰）。双方仇恨更加结深一层了……

钵兰街的大姐大洪兴十三妹（吴君如饰）从东星混混花弗（敖志君饰）手中救回女友SASA（植敬雯饰）。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹，十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾（尹阳明）一直对十三妹忠心耿耿，更把爱意放在心底。一次韩宾陪同十三妹拜祭亡父阿达（吴孟达饰），遂让十三妹回忆起昔年往事。十三妹原名崔小小，其父是洪兴一名小混混，她与好友张美润（杨恭如）整日混迹于玻澜街，一起为东星打手卓可乐（方中信）神魂颠倒。岂料恶霸咸湿（程东）杀死了吹水达，十三妹决定为父报仇……

兵荒马乱的战国时代，一个被安加了“霸星”宿命的小女孩在楚威王（赵文瑄饰）的宫殿中诞生了。作为一代霸主，楚威王渴望雄霸天下，他对这个可爱的女儿芈月（刘楚恬饰）也疼爱有加。然而后宫之争阴谋难测，当大王永眠黄泉之际，芈月的人生也进入了凶险的境地。躲过了死亡的威胁，亭亭玉立的芈月（孙俪饰）以媵人的身份随同芈姝（刘涛饰）嫁给秦王赢驷（方中信饰）。在此过程中，屈原、黄歇、张仪、苏秦、白起、商鞅、公孙衍、司马错等风云人物相继登场，他们纵横捭阖，攻城拔寨，一个字的才学和武功左右着战国的格局。而在这一巨大的漩涡中，身处后宫纷争的芈月将以她柔弱女子的力量，书写着一代女后的千古传奇……

湾仔区巡警陈俊杰（陈奕迅）因为七年来每日所做都是极有规律毫无变化的工作，渐渐对警察一职失去激情，上面派来小师妹廖得男（容祖儿）与他一起巡逻时，眼见对方满腔热情事事认真，他冷眼旁观之余，会不时地冷嘲热讽，遇到疯子王成（吴镇宇）时，陈俊杰也只当他为精神病人指给廖得男看。19岁的天真少女Nicole和Diet在一宗巴士乘客露械案中认识陈俊杰后，开始对其崇拜，陈俊杰也从两人身上感受到温暖。不久，湾仔区出现一名残暴强奸犯，不少单身女性都被其奸杀，Diet也没能幸免。此事促使陈俊杰从麻木中惊醒，他开始发疯似地缉拿凶犯。

小敏（杨千嬅饰）身为一个啤酒女郎，看尽了很多男人喝醉酒时的糗态，所以对男人甚有戒心，而黑社会老大九哥（方中信饰）对她情有独钟。厨师米高（吴彦祖饰）因为辛苦经营的餐厅结业，酒量甚浅的他醉倒在小敏的面前。两人互诉心声之余还互相鼓励，小敏为了减轻米高的负担，租下了米高经营不善的餐厅，两人一起经营咖啡屋。米高受到的饮食界女王赵洁（胡静饰）的青睐，小敏知道是米高翻身的好机会，不敢阻止之余并决定把小餐厅结业。惟利是图的赵洁无法忍受，想回到小敏身边，本来千杯不醉的小敏，也在朋友的刻意计划下醉倒了，酒后吐真言，使米高惊讶。