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亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。 弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。
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贝蒂戴维斯（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）和琼克劳馥（杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰）都是曾以她们耀耀生辉的星光照亮过影史的女演员们，两人事业和感情上的冲突造成了她们彼此之间深深的矛盾，这段复杂纠葛的恩怨情仇在好莱坞早就不是什么秘密了。 然而好莱坞是健忘的，随着年岁的增长，琼发现自己在不知不觉中已经成为了过气演员，不甘心就此销声匿迹的她决定放手一搏。琼选定了一本名为《宝贝简到底怎么了》的惊悚小说，热情邀请导演罗伯特（阿尔弗雷德·莫里纳Alfred Molina 饰）执导，之后又亲自拜访贝蒂，此时的贝蒂事业亦是百般不顺，面对琼抛来的橄榄枝动了心。就这样，在机缘汇聚之下，贝蒂和琼这对冤家再度聚首，在戏里戏外均上演着一幕幕不见鲜血和硝烟的战争。
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朋友斯科特和艾米莉，在斯科特的祖母的家，当他们突然发现一个神秘的生物鲁弗斯和巫师阿博特在一个秘密房间。他们有一个使命：在一本古老的咒语书的帮助下，他们将收集一些成分，使一个神奇的尘埃，以拯救他们的世界，一个神奇的世界。然而，他们遇到了几个障碍，当三个神秘的权力仆人想把手放在书上，他们认为这本书有咒语，把一切都变成黄金
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布鲁克林最大公立高中的五名学生为了成功、生存、挣脱枷锁并抓住未来而奋斗。与此同时，他们还要应对一个混乱的世界。