在高华大学变异的经历总在重演,关于军方通缉的亦围绕在脑海,科学家Bruce Banner(爱德华·诺顿 Edward Norton 饰)就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常,一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指,让血滴入了汽水瓶,远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他,还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky(蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰)。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人,Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住Bruce,Emil建议给自己注入可使基因变异的样本。Bruce在美国隐匿时遇到旧女友Betty Ross(丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰),Betty义无反顾地站在他一边,同时发现,她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。那边Emil已经被求胜蒙蔽了眼睛,他的寻衅加上美国军方极度想利用Bruce体内异能作为残暴行径的决心,一场大战已经避无可避。
1930年代,上海。神偷包德(淳于珊珊 饰)大名鼎鼎,疾恶如仇,他收养了一批无家可归的孤儿。一日,包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞,朱督察(安瑞云 饰)发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上,大律师夏炳运(周里京 饰)为包德作无罪辩护,包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席,妄图独吞赈灾款200万元,并栽赃包德,不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三(计春华 饰)趁机骗走包所收养的孤儿,训练他们做小偷。包德幸而被夏的女儿嘉惠(剧雪 饰)相帮逃出牢笼,他救出被骗的孤儿,同时也获取了夏炳运的罪证。夏炳运夫妇荒乱中将赃物扔进了粥锅,包德见状,心生一计......