古巴难民青年托尼(阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰)逃难来到了美国的迈阿密,成了一个典型的天不怕、地不怕的美国街头小混混。托尼在当地的一个毒枭手下干活,因其心狠手辣、胆大心细,十分出色地帮老大完成了几件任务而迅速受到赏识,成为毒枭的第一得力助手。然而托尼并没有就此满足,他先是从委内瑞拉的毒枭那里接下了大单子,接着将自己的眼中钉一颗颗除去,势力不断扩大。当他的老大感受到威胁时已经太晚了,托尼将老大干掉然后一统了迈阿密毒品市场的天下。托尼得势后他的性格开始变得疑神疑鬼,对周围的人甚至至亲的家人、好兄弟都充满怀疑。疑心使他逐渐走上了不归路!
1949年,新中国建立之初。江山初定,百废待兴,和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工,伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动,中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初,701局控制的侦听局莫名消失,为了查清消失电台的下落,701局负责人老鬼(王学兵 饰)授命代号二〇〇的张学宁(周迅 饰)去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错,学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵(梁朝伟 饰)。阿兵不负众望,不仅通过层层严苛的考试,还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中,阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……