“三言二拍”是明代著名的拟话本系列，其在文学界的地位堪与《金瓶梅》相媲美，并且它和《金瓶梅》一样，由于其中的色情描写，长期被统治者列为禁书。“三言二拍”中许多著名故事，在影视界久演不衰，成为经典的体裁系列之一。新世纪之初，几大影视公司联手投入巨资，共同推出这套全剧版“三言二拍”。　　全剧版“三言二拍”以其引人入胜的故事、精彩到位的表演，生动反映了明代普通市民阶层的风俗人情，充分体现了这套系列奇书的精神魅力，它一面世，便引起影视界巨大轰动，许多评论家不但把其看做是谢晋导演演艺史上的一块新的里程碑。还把它誉为“影视界一道亮丽风景”。

　　讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后不惜牺牲性命，在血与火的洗礼中涅槃永生。

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。

　　1937年，日本侵华战争爆发，万里山河，生灵涂炭。在日寇铁蹄蹂躏之下，当时的首都南京亦难逃沦陷命运。　　南京政府小公务员魏端本（邵峰 饰）被迫抛下结发妻王玉兰，随逃难人潮撤往陪都重庆。路上魏偶遇小他六岁的美丽少女田佩芝（陈好 饰），同为天涯沦落人，两个孤独之人惺惺相惜，最终结为夫妻。　　时光一晃，六七年岁月转瞬即逝。魏氏夫妇已育有一双子女。魏端本供职于某政府机关，他老实诚恳，迂腐木讷，以稀薄的工资支撑着这个小家；田佩芝虽为人母，却始终保持着天真活泼的性格，难耐贫苦无聊生活且虚荣浮华的她迷上赌博，从最初的小打小闹到后来的大出大进，导致家中的生活愈加捉襟见肘，夫妻间的口角也成家常便饭。　　田深陷赌局，难以自拔，为了筹得赌资，不惜结交黑心商人和放贷者。随着范宝华（于和伟 饰）、洪五爷（袁苑 饰）和朱四奶奶（何赛飞 饰）等人的出现，魏家从此在黑暗泥潭中越陷越深……　　本片根据张恨水同名原著改编。