故事发生在风景如诗如画的加拿大落基山脉一代，在一处偏远的小村庄里，居住着吉姆（蒂姆·罗斯TimRoth饰）和他的家人们。小镇上关系网简单，民风淳朴，在偌大而又混乱的世界中，这里宛如世外桃源般的充满了幸福和宁静。然而，这宁静终于还是迎来了被打破的那一天，石油精炼厂的建立让一大批外来人员进驻小镇，随之而来的是毒品和色情网络的建立营运。吉姆顽固的抵抗着这一切，却想不到自己的举动为家人们迎来了杀身之祸。而这一切都和幕后的黑手布拉德绍夫人（克里斯蒂娜·亨德里克斯ChristinaHendricks饰）有着千丝万缕的关联。家人是吉姆的底线，当这底线被触及，他隐藏的黑暗人格和灰暗过往开始渐渐浮出水面。

共和体制崩塌，银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压，塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生，而物理科学家盖伦·厄索（麦斯·米科尔森MadsMikkelsen饰）正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴（菲丽希缇·琼斯FelicityJones饰）在童年时代与父母经历了生离死别，之后她被反抗组织领袖索•格雷拉（福里斯特·惠特克ForestWhitaker饰）所抚养长大。成年后琴罪行累累，成为帝国的阶下囚，最终却被反抗组织救出。从格雷拉那里她得知死星的存在，并见证了一个城市的灰飞烟灭。然而义军同盟决然不信死星的存在，万般无奈琴和飞行员卡西安·安多（迭戈·鲁纳DiegoLuna饰）等人孤身前往收藏着死星设计图的星球，攸关全宇宙命运的战争拉开了序幕……故事根据1977年《星球大战：新希望》片头的一段文字改编。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。