琴（法米克·詹森FamkeJanssen饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼HughJackman饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩IanMcKellen饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克•斯图尔特PatrickStewart饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…

第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。

一个浸润着鲜红与纯白的爱情故事，写在一本洒满昏黄的笔记本上，被一位老先生(詹姆斯·加纳饰)，一遍一遍的讲述。老太太(吉娜·罗兰兹饰)总是静静的听着，好奇的追问结果。在一家疗养院，这样不变的场景每天都会上演。笔记本上，秀美的字迹，记载着发生在那个夏天的爱情。艾莉(瑞秋·麦克亚当斯饰)是富有人家的千金，她随家人来到小镇避暑。在一个充满梦幻的游乐场，邂逅了诺亚(瑞恩·高斯林饰)。诺亚没有钱，却活的很快乐。艾莉在他那学会了自由，得到了欢笑，两人很快热恋起来。然而在艾莉父母的阻挠下，相爱的两个人，就被分开在夏天结束的那一刻。随着诺亚的365封信被偷偷藏起，艾莉在7年后终于放弃了等待。就在她要步入教堂的前一天，突然在报纸上看到了诺亚曾许诺给自己建造的白色房子。一切记忆，全部苏醒……也许，应该苏醒的，不是故事中的，而是听故事的人。

大卫（詹姆斯·麦斯登JamesMarsden饰）是一位小有名气的剧作家，为了能有更好的创作环境，大卫携爱妻艾米（凯特·波茨沃斯KateBosworth饰）回到了风景宜人的南方老家。老家清新的空气和闲散的生活让两个疲惫的城市人感到十分的新奇，而在这靓丽的风景之下，原住民们对这对初来乍到的夫妻却并不能算得上友好。秉着息事宁人的态度，大卫对来自外界的种种歧视选择了默默忍受，甚至在妻子被一名当地的建筑工人设计强暴之后，他也只是希望能够大事化小小事化了。可是，大卫的一味忍让换来的却是变本加厉的欺负，当一群“野蛮人”试图闯入他家时，曾经懦弱的大卫选择了拿起武器，为了保卫自己最后的家园而战。

不可思议的事情发生了······小马利亚失去了魔力！陆马、独角兽和飞马不再是朋友，如今只有同种族的小马才会待在一起。但理想主义的年轻陆马桑尼（凡妮莎·哈金斯配音）决心找到一种方法，让世界重新拥有魔法并变得像以前一样团结。她与性格开朗的独角兽伊兹（贵美子·格伦配音）一起前往遥远的国度，在那里她们遇到了富有魅力且勇敢的飞马皮璞（索菲亚·卡尔森配音）和齐璞（丽兹·考什配音），以及使命感满满的陆马希区烈焰（詹姆斯·麦斯登配音）。他们在完成任务的过程中遇到了诸多困难，但每一位新的好朋友都有自己独一无二的天赋，这可能正是小马利亚恢复魔法所需要的东西，并证明了小马也能带来大改变。

　　这是一个关于野心、背叛、糖艺和险恶送奶工的故事。1963年的密歇根州，谷类食品的宿敌家乐氏和波斯特竞相创造一种将彻底改变早餐面貌的糕点。

吉赛尔公主和罗伯特、摩根搬到了郊区的一栋新房子，被反派玛尔维娜·梦露监视着。随着问题的出现，吉赛尔许愿把他们的生活变成完美的童话，然而咒语产生了戏剧性的反作用，使吉赛尔不得不在午夜来临之前争分夺秒，以拯救她的家人和安大拉西亚王国。