60岁的罗伯特·米勒（理查·基尔RichardGere饰）是个事业有成的亿万富翁，备受业界尊重和家人崇拜。然而这都是表象，实际上他不仅私自在公司的账目上动手脚以掩盖投资损失和欺诈嫌疑，还背着妻子在外偷腥。一天夜里，米勒因疲劳驾驶而发生车祸，情妇当场死亡，而他逃离现场。为了掩盖涉嫌谋杀和保住商业洽谈，米勒开始疯狂地销毁和制造证据，然而随着探员布莱尔（蒂姆·罗斯TimRoth饰）的层层介入，以及自己的女儿似乎也觉察了个中蹊跷，米勒渐渐发现，他在谎言的路上已经越走越远……

JimStreet(ColinFarrell饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档BrianGamble（JeremyRenner饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt.Dan’Hondo’Harrelson（SamuelL.Jackson饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈ChrisSanchez(MichelleRodriguez饰)。在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.AlexMontel(OlivierMartinez饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。AlexMontel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档BrianGamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境。

特拉沃（克里斯汀•贝尔ChristianBale饰）是一个机械师，他的工作内容繁忙机械，日复一日，令他日渐消瘦，连睡眠都出现了严重的问题。长达一年里，特拉沃成为了无法睡眠的怪人。怪事也从此陆续发生：他在公寓里面发现了一张神秘纸条；总是感觉有一个共事的工友，在一次意外中工友失去了一只手，所有的同事都把这个意外归咎于特拉沃，令特拉沃众叛亲离，唯有身边当应召女郎的女友一直在支持自己。然而，事实又好像并不是这样，那张纸条，那个工友，似乎都不是现实的事情，特拉沃陷入了巨大的谜团当中。