故事发生在一座位于宾夕法尼亚西部的小镇之中。史戴夫(汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰)是在镇上高中就读的一名男生,他在橄榄球运动上尤为的有天赋。史戴夫最大的梦想就是能够获得橄榄球奖学金,利用这笔钱离开这个闭塞而又保守的小镇,外出寻找广阔的新天地。尼克森(格雷格·T·尼尔森 Craig T. Nelson 饰)是校橄榄球队的教练,他也看到了史戴夫身上的天赋。和史戴夫一样,尼克森也渴望着借由自己指导的校队,得到走出小镇的机会。虽然大的方向相同,但一群血气方刚的男孩之间难免会产生碰撞和摩擦,尼克森该怎样调和这些矛盾呢?
具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼(詹姆斯·麦斯登(James Marsden饰)、能随意控制气候的暴风女(哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰)、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾(法米克?詹森 Famke Janssen 饰)…… 不久,金刚狼(休?杰克曼 Hugh Jackman 饰)也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往,X战警小队想极力拉拢他加入队伍,无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时,能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼,X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王,还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利?